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并购已成为企业实现战略扩张、资源整合与能力提升的关键手段之一。对于芯片行业而言，并购的意义更为重大且深刻。
近期，集成电路设计企业国科微（300672）的一则重组预案引发行业广泛关注。6 月 5 日晚，国科微披露拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称中芯宁波）94.37% 的股权。与此同时，中芯国际（688981）也公告称，其全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子股份有限公司出售所持有的中芯宁波 14.832% 的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。
从过往来看，中芯宁波 2023 年和 2024 年累计亏损超过 16 亿元。不禁令人好奇，国科微为何敢接盘这个持续失血的资产？在 “并购六条” 新政下，芯片行业又正上演着怎样的生存法则？
国科微：从设计到制造的跃迁
国科微并购中芯宁波的核心目的直指高端 BAW 滤波器制造技术。
中芯宁波最初由中芯国际、宁波胜芯、北京集成电路子基金及中芯晶圆联于2016年合资成立的合资公司，随后又引入了国家集成电路产业投资基金（大基金一期）和诸多外部资本。经过多年的发展，目前中芯宁波已经是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS（微机电系统）和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，也为客户提供定制化芯片方案。
“标的公司是国内少数可以提供覆盖SUB 6G（频率低于6GHz的电磁波）全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术。相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。”国科微表示。
从产业供需格局来看，我国虽已成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近 30% 的市场规模，但在 5G 高频段 BAW 滤波器市场，本土企业的份额却不足 5%。在这一关键领域，美国博通一家独大，占据了 2020 年全球 87% 的市场份额，其次为美国 Qorvo，占比为 8%。美国牢牢掌控着全球 BAW 滤波器的供给，拥有极强的供应链话语权，这使我国在推进国产替代进程中面临较大挑战。
值得注意的是，中芯宁波已与国内头部移动通讯终端企业就滤波器产品达成合作。双方旨在通过产业协同，实现滤波器稳定供应与产能释放的双向促进，建立互利共赢的长效合作机制。具体而言，与中芯宁波指定主体 A 公司签署的滤波器长期供应框架协议约定，框架协议生效后未来 4 年期间（至 2028 年 12 月 31 日），在同等商业条件下（含成本、质量、交付），A 公司将优先考虑采购中芯宁波代工的滤波器（TC – SAW、POI – SAW、SMR – BAW）及滤波器封装产品。A 公司有意向按年度预测射频滤波器（TC – SAW、POI – SAW、SMR – BAW）采购总量的 50% 向中芯宁波进行采购，具体采购需求以双方实际确认的订单为准。在执行过程中，中芯宁波将综合考虑市场竞争情况以及合理利润率水平，与 A 公司商议确认产品供应价格，并签订具体订单。
并购后，国科微将承接中芯宁波的订单，这为其实现业务拓展与市场渗透提供了坚实基础。预案显示，由于中芯宁波处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。
国科微作为一家在智慧视觉、存储、鸿蒙生态等领域深耕的 Fabless 芯片设计公司，深刻意识到没有稳定、自主、可控的制造能力，其设计创新随时可能面临 “卡脖子” 的风险。
通过此次收购中芯宁波，国科微将实现从单纯的芯片设计向 “数字芯片设计 + 模拟芯片制造” 双轮驱动体系的转型。这不仅使公司在高端滤波器、MEMS 等特种工艺代工领域具备生产制造能力，更增强了其在整个芯片产业链中的地位和竞争力，有助于其在未来的市场竞争中掌握更多主动权，实现长期稳定发展。
并购加速
国科微的收购案折射出中国芯片业在政策支持下的艰难转型。
从政策层面来看，2024 年 6 月发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》明确支持科技并购。同年 9 月，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）的出台进一步优化了重组环境。2025 年 5 月，新版《上市公司重大资产重组管理办法》落地，通过简化审核、创新工具等举措提升并购效率，加速行业整合。
以国科微此次交易方案为例，其中对于相关减持限制的规定较为严格，且符合鼓励耐心资本导向。根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持 50% 持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。这一系列政策要求，旨在引导投资者树立长期投资理念，为企业的稳定发展和产业整合提供有力资本支持。
在政策支持与市场需求的双重驱动下，2025 年一季度半导体行业并购活动持续升温。据火石创造产业数据中心数据显示，该季度已披露的并购事件近 30 起，平均约每三天一起。众多企业纷纷借助并购之力，布局产业链关键环节，提升自身竞争力。
“并购六条” 发布以来，市场上出现了多单收购未盈利标的案例，为行业整合提供了新的思路和方向。
除了国科微收购中芯宁波外，还有思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权、捷捷微电收购捷捷南通、赛力斯收购龙盛新能源、阳谷华泰收购波米科技、晶瑞电材收购湖北晶瑞等案例。例如，晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权，标的主营高纯化学品业务，用于半导体领域中的清洗、蚀刻、成膜等制造工艺环节，是半导体产业发展不可或缺的关键性材料，交易有助于提升高纯化学品产量，增强上市公司在电子化学品领域的竞争力，为打造高端半导体产业链提供支撑。赛力斯以 81.64 亿元收购龙盛新能源 100% 股权，二者同属智能汽车产业链，标的公司的智能制造能力与赛力斯的智能电动汽车技术形成协同，有望助力赛力斯快速实现生产基地从租赁到持有的模式转型，强化产业链自主可控。而国科微本次收购也将为市场再添收购新质生产力方向未盈利资产的典型案例，进一步丰富行业的并购实践，推动产业整合向纵深发展。
从市场层面来看，受益于 AI 驱动的需求复苏和关键领域的国产替代推进，半导体行业逐步进入景气复苏周期。在这一过程中，技术迭代加速与国际竞争格局重构，促使行业加速整合。企业通过并购不仅可以获取关键技术、拓展市场份额，还能优化资源配置，提升整体运营效率，增强在产业链中的议价能力，从而更好地应对市场变化和竞争挑战。在国产替代的大背景下，并购也成为国内芯片企业突破技术瓶颈、实现自主可控的重要途径，有助于我国芯片产业在全球舞台上提升竞争力，逐步摆脱对外部供应的过度依赖，构建更加安全、稳定和可持续发展的产业生态。
在 “并购六条” 新政的引领下，未来芯片行业的整合还将继续深化，更多企业将以并购为战略武器，实现技术突破、产业协同与平台化转型，推动我国芯片产业在全球范围内迈向新的高度，为科技强国建设提供坚实的芯片支撑，开启行业发展的崭新局面。（本文首发于钛媒体App，作者｜郭虹妘，编辑｜陶天宇）
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