新华财经北京5月18日电（刘玉龙、丁晶）建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求……16日，中国证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，积极回应市场关切，推动《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）各项措施全面落地，将进一步释放市场活力。
——推动“并购六条”各项措施全面落地
2024年9月24日，中国证监会发布“并购六条”，提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。其中，部分举措需要配套修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：“重组办法”）予以落实，如，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等。
本次证监会对“重组办法”在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。
三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
六是根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。
证监会数据显示，“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。
——围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量
业内人士分析，监管部门大力鼓励上市公司并购重组具有重要意义。资本市场层面，有利于提升上市公司质量，增强投资者回报；宏观经济层面，有利于盘活存量资源。
中国证监会主席吴清今年5月7日在国新办发布会上指出，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。
中泰证券宏观首席杨畅表示，新规提高了并购重组对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，如将上市公司发行股份购买资产应当有利于“改善财务状况”的要求优化为“不会导致财务状况发生重大不利变化”等，降低了上市公司并购的制度性成本，有利于推动科技创新行业的并购。新规还建立了重组股份对价分期支付机制，有利于应对估值过分波动的风险，对上市公司利益予以保障。
粤开证券首席经济学家罗志恒分析，新“重组办法”主要实现了两个层面的制度优化。一是监管效能极大优化，实现了“宽而有度”。如实行“2+5+5”审核机制——2个工作日受理、5个工作日审核、5个工作日注册完成，这将显著降低企业重组过程中的时间成本。二是交易方式、退出机制极大优化，实现了“灵活有序”。如引入私募基金“反向挂钩”安排，明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短，这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，同时吸引长期资本、耐心资本。
——关注科创龙头、央国企市值管理等投资方向
罗志恒认为，新“重组办法”发布标志着资本市场并购重组改革进入深水区，不仅有力于激发市场活力，还展示了资本市场改革的决心和动力，更为产业升级迭代提供助力和制度保障，新质生产力发展的巨大潜力将在并购重组浪潮中不断显现。
如何把握并购重组的投资机遇？中金公司研究部首席国内策略分析师李求索表示，重点关注四个方面的投资方向。一是科创龙头做优做强，本轮并购重组政策将对科技创新企业进一步加大支持力度。二是传统板块的产业整合趋势，结合历史数据，行业集中度偏低的领域，企业并购重组意愿相对较强。三是新形势下国央企市值管理意愿有望提升，并购重组作为市值管理的重要方向之一，从国央企的角度边际意愿有望增加。四是未上市企业的多元选择，近年在IPO环境变化背景下，不少未上市公司也选择并购重组作为公司方向性考量。
清华大学国家金融研究院院长田轩表示，新“重组办法”创新性地提出多个“首次”，将为并购重组市场提供更大的发展空间，并助力上市公司注入优质资产，提升上市公司投资价值和资本市场整体活力。不过，也需要警惕潜在的市场风险，主要包括虚假重组、忽悠式重组、估值虚高、囤壳炒壳、关联交易以及市场操纵等市场乱象。
田轩建议，要加强监管和规范市场秩序，具体举措包括：加强信息披露要求，强化对交易标的的尽职调查、加强对壳公司交易的监管，防止过度投机、加强关联交易的审查、强化对估值方法和过程的监督、严格市场操纵行为的惩处等，以确保并购重组市场的健康稳定发展，共同维护市场秩序和投资者利益。
罗志恒建议，尽快推出示范性案例、进一步完善国资基金长周期考核制度等，推动地方政府、耐心资本参与并购重组浪潮。同时，研究差异化监管引导，以及事后投资者救济补偿等，应对跨界并购、并购重组失败等风险和负面影响。
编辑：吴郑思
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